104年第4季編號：5
裁判法院：臺灣高等法院臺南分院
裁判字號：103年度上更（一）字第27號
裁判案由：請求確認股東會決議不成立
裁判日期：103年11月11日
裁判要旨：
一、公司法第185條第1項第2款規範股份有限公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應以股東會特別決議之同意行之，其立法目的乃為避免公司恣意為營業或財產之重大變更，以保護股東之權益，準此，讓與營業或財產之方式及條件，自應解為係在股東會以特別決議方法同意之範圍內，始足以防免公司於股東會同意讓與全部或主要部分之營業或財產後，任意以無償轉讓或賤價出售之方式為讓與行為，使公司營業或財產大幅減少，導致股東遭受重大不利益，故股東會除應以特別決議之方式，決定是否讓與股份有限公司全部或主要部分之營業或財產外，應得併以特別決議之方式，決定以何種方式及何種條件為公司全部或主要部分之營業或財產之讓與。
二、公司法既為保護公司及股東權益，特設公司讓與全部或主要部分之營業或財產之行為，須經股東會特別決議之規定，其目的自為求決議之慎重，始須規範以較為嚴格之決議方法控管公司任意處分營業或資產之行為，則縱股東會有授權由董事會決定讓與方式或條件之情形，亦應明示此一授權意旨及範圍，始足當之。
相關法條：公司法第185條第1項第2款。

• 發布日期:110-01-18
• 更新日期:110-02-17
• 發布單位:臺灣高等法院資料科