105年第1季編號：1
裁判法院：臺灣臺北地方法院
裁判字號：87年度訴字第456號
裁判案由：撤銷股東會決議
裁判日期：87年3月24日
裁判要旨：
按締結關於出租全部營業之契約，為公司法第185條第1項規定之重大行為之一，依同條第4項規定，第1項行為之要領，應記載於第172條所定之通知及公告。申言之，股東會召集之通知及公告中，應將第1項行為之要領載明為召集事由，不得列為臨時動議。其立法原意，欲期股東得事先知悉，俾踴躍出席股東會，且反對該議案之股東始能決議前，先以書面通知公司反對該項行為之意思表示，以為行使同法第186條以下股份收買請求權之準備。公司法第185條第4項乃規定應於召集之通知及公告中記載「行為之要領」，亦即須特定該重大行為之態樣，故與同為不得以臨時動議提出之同法第172條第4項規定，即關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在召集事由中「列舉」之用語不同。故公司法第185條第4項所稱之「行為之要領」，乃係指使股東得以事前知悉該次股東會之議案為該條第1項何款之何事項即足，蓋如此股東即可於股東會議前知悉，並可預估該重大行為可能會對之造成之不利益，且可先以書面向公司為反對該項行為之意思表示，並進而行使同法第186條以下規定之股份收買請求權。再依公司法第186條之規定，股東行使股份收買請求權之要件，除須於股東會為決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並須於股東會已為反對。
（與本件相同法律見解之案號：臺灣臺北地方法院94年度訴字第6680號、臺灣高等法院95年度上字第976號）
相關法條：公司法第185條、第186條。

• 發布日期:110-01-18
• 更新日期:110-01-18
• 發布單位:臺灣高等法院資料科