111年下半年度編號：2
裁判法院：臺灣高等法院臺南分院
裁判字號：109年度上字第323號
裁判案由：撤銷股東會決議
裁判日期：111年5月31日
主要爭點：
有限公司股東就重要事項之決定如何行使表決權？法院對於相關程序或方法所生爭議介入審查之基準為何？
裁判要旨：
有限公司關於重要事項之決定，股東如何行使表決權，公司法並無明文，原則上屬公司自治範疇，如對表 決權行使之程序有爭議時，應適用之法令規定，視具體情況而定，並以「確保有限公司之每位股東有參與表明意向之機會」作為法院介入審查之重要基準：
在公司重要事項之決定上，如何取得全體股東意向一事，應委由公司自治，在全體股東之共識下（或以章程訂明，或以默示方式），得選擇合理及適當之方式讓股東行使表決權。舉凡由董事以口頭方式逐一徵詢各股東之意向，或以書面方式徵詢股東之意向，或以召開股東會之方式進行決議，均無不可。
表決權乃股東之固有權利，有限公司股東表決權之行使雖不拘泥以何種方式為之，惟若以股東會之名義召集，則因表決權係股東對於股東會議決之事項，為可決或否決之意思表示，藉以形成公司意思之權利，因此須仰賴實際參與之股東以行使表決權方式為之，除法令或章程另有 限制外，自不容股東會以決議或任何方式剝奪之，而公司法及相關法令均未要求股東委託代理人出席股東會時，其委託書須出具加蓋股東原留印鑑方式為之始生效力，縱使公司要求股東填寫「印鑑卡」時留存印鑑，並以核對股東留存印鑑方式，作為公司確認股東身分之依據，然並非僅以核對留存印鑑方得作為確認股東身分之唯一方式，如依其他事實足認股東本人出席股東會或委託他人出席股東會之真意，自應准許該股東參加股東會，尚不得僅因未出具留存印鑑即拒絕其參與股東會之權利。又違反之瑕疵是否重大，應以有無積極侵害股東參與股東會權益以為斷，諸如不當禁止股 東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等，如有積極侵害之情形，即應認為違反之事實屬於重大，不論其對於決議結果是否有影響，法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求（最高法院108年度台上字第2472號判決意旨參照）。
相關法條：民法第56條。

• 發布日期:111-12-23
• 更新日期:111-12-27
• 發布單位:臺灣高等法院資料科